В-третьих, способ подачи. Теперь, если подавать заявление в форме электронного документа, то с электронной подписью. Если же почтой, то с заверенной нотариально подписью. При непосредственном представлении документов нужно предъявить документ, удостоверяющий личность. Представитель же (не руководитель) дополнительно прилагает нотариально удостоверенную доверенность или ее нотариальную копию.
Отмена ликвидации ООО в разных ситуациях
Ликвидация ООО – процесс длительный. На практике могут возникнуть ситуации, когда ранее принятое решение о ликвидации изменяется, и учредители решают остановить начатую процедуру закрытия своего предприятия. Из настоящей статьи вы узнаете о том, насколько возможно повернуть процесс прекращения деятельности юридического лица обратно и что для этого необходимо сделать.
Отменить процесс прекращения деятельности компании до внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ несложно.
Сделать это можно:
- До того, как налоговая инспекция получила решение о закрытии организации.
- Непосредственно в процессе завершения предпринимательской деятельности.
В первом случае достаточно просто не сообщать в налоговую инспекцию о принятых решениях. Все ранее подготовленные документы остаются внутри организации.
Отменить закрытие ООО после направления в налоговую инспекцию уведомления о ликвидации сложнее. Для этого необходимо:
- Созвать общее собрание и оформить протокол (если участников несколько) или принять решение об отмене ликвидации (если участник один).
- Подготовить уведомление по форме Р15016 (Приказ ФНС России от 31.08.2022 N ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей»).
В разделе втором титульного листа уведомления необходимо в поле указать значение 6 «принятие решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица». - Удостоверить форму р15016 у нотариуса.
- Приложить протокол общего собрания или решение об отмене ликвидации и направить весь пакет документов в налоговый орган.
В ситуации отмены ликвидации заявителем будет выступать единоличный исполнительный орган юридического лица, имеющий право действовать от его имени без доверенности (директор).
Если ликвидация ООО отменяется уже после утверждения ликвидационной комиссии (ликвидатора), то помимо уведомления по форме р15016 в налоговую инспекцию предстоит подать заявление о внесении изменений в сведения об ЕИО в ЕГРЮЛ (по форме Р13014).
Помимо этого, если сведения о закрытии ООО были опубликованы в СМИ (в «Вестнике государственной регистрации»), придется опубликовать там новое сообщение об отмене процедуры прекращения своей деятельности. Также необходимо разослать письменные уведомления об этом всем, кому направлялись письма с информацией о завершении работы организации.
Конечно, начатая добровольная ликвидация отменяется не очень часто, но законодательно возможность изменения решения о прекращении предпринимательства остается у участников ООО вплоть до внесения в ЕГРЮЛ записи о завершении своей коммерческой деятельности.
Всегда ли ликвидацию можно отменить
Ликвидация бывает двух видов, связанных с причинами, которыми она была вызвана:
- Ликвидация по решению ФНС или суда. Она назначается извне вследствие обнаруженных злоупотреблений, нарушений законодательства, регистрационных нарушений, процедуры банкротства. Отмена такой ликвидации весьма проблематична. Однако есть возможность оспорить решение о принудительной ликвидации в судебном порядке.
- Ликвидация по решению руководящего органа организации, ее учредителей. В подобном случае процедуру можно обратить вспять согласно рекомендациям ФНС. Это необходимо сделать до внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации. Если срок упущен, то придется регистрировать новое юридическое лицо.
При проведении добровольной ликвидации до внесения записи в Реестр возможны два варианта развития событий:
- До начала официальных мероприятий по ликвидации. Органы ФНС и другие официальные инстанции еще не осведомлены о намерении ликвидировать ООО, АО, иное юридическое лицо. Принятое решение о ликвидации в этом случае отменяется другим соответствующим решением внутреннего характера, и организация продолжает свою работу.
- После того как официальные инстанции были извещены, а в Реестре сделана запись о нахождении организации в процессе ликвидации. Для отмены процедуры необходимо обратиться в налоговую службу с пакетом соответствующих документов.
Кстати говоря! За отмену ликвидации не взимается госпошлина. Необходимость ее уплаты возникает только при внесении изменений в учредительные документы юридического лица.
Новые правила отмены ликвидации ООО
1. Принятие решения об отмене ликвидации с одновременным прекращением полномочий ликвидатора и возложением полномочий на единоличный исполнительный орган.
2. Факт принятия решения должен быть засвидетельствован нотариусом , за исключением случая, когда в Уставе предусмотрено отсутствие такой необходимости. Вместо удостоверения подписи на решении единственного участника ООО, выдается свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица. В случае, если учредителей 2 или более, то выдается свидетельство об удостоверении факта принятия решения органов управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения.
3. Подготовка формы Р15016 , она должна быть нотариально удостоверена из-за того, что заявителем будет являться новый единоличный исполнительный орган. Данной формой одновременно отменяется ранее принятое решение о ликвидации ООО, а также назначается единоличный исполнительный орган, который и является заявителем при подаче такой формы.
Процедура упрощена в части отсутствия необходимости подготовки двух форм, однако усложняется процедура за счет того, что у налоговой и юристов не сформировалась единообразная практика проведения данной процедуры.
Так, некоторые специалисты ФНС до сих пор считают необходимым при проведении отмены ликвидации подавать помимо решения об отмене ликвидации единственного участника ООО/протокола общего собрания участников ООО, двух форм (Р15016 — отменить ранее принятое решение о ликвидации и Р13014 для возложения полномочий единоличного исполнительного органа).
Однако данная позиция противоречит законодательно установленному порядку.
Для того, чтобы отменить ранее принятое решение о ликвидации ООО, вам достаточно принять решение об отмене ранее принятого решения о ликвидации ООО, прекращении полномочий ликвидатора, назначении единоличного исполнительного органа (одно решение), подготовить только одну регистрационную форму Р15016, удостоверить ее нотариально и подать данный пакет документов в ФНС.
Стоит отметить, что в этом случае пакет документов необходимо подавать в налоговую лично, поскольку назначается новый директор, а полномочия ликвидатора прекращаются.
Можно ли исключить из ЕГРЮЛ, если есть долги?
Да, регистрирующий орган может исключить из реестра лицо, имеющее задолженность. При этом долг перед бюджетом налоговая может расценить как безнадежный к взысканию. Что касается остальных обязательств, то тут все зависит от инициативности и расторопности кредиторов. Они либо остановят начатый налоговой службой процесс, либо нет.
Выявив наличие оснований для исключения из ЕГРЮЛ, регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении.
В течение трех дней с момента принятия такое решение публикуется в Вестнике государственной регистрации. Проверить, не начался ли административный процесс исключения из реестра в отношении вашей компании или контрагента, можно на сайте вестника.
Одновременно с решением будут опубликованы сведения о том, как и куда подавать свои возражения по поводу грядущего исключения из реестра.
Если в течение трех месяцев с момента публикации от заинтересованных лиц не поступят заявления, юридическое лицо будет исключено из ЕГРЮЛ.
Нужна ли государственная пошлина при отмене ликвидации?
Нет оплачивать государственную пошлину при отмене ликвидации не нужно. Если изменения не вносится в Устав госпошлина никогда не платится.
В налоговую инспецию подаете:
1)Форма Р15016 об отмене Ликвидации;
2)Решение об отмене Ликвидации;
Подаем комплект документов на отмену Ликвидации в регистрирующий орган. Через 7 дней налоговая инспекция отменяет Вашу ликвидацию и выдает вам документы об отмене Ликвидации. Новую Ликвидацию ООО вы сможете начать не ранее чем через 6 месяцев после отмены этой ликвидации. Публикации об отмене ликвидации в Вестнике государственной регистрации и Федресурсе делать не нужно.
Пошаговая инструкция отмены ликвидации общества
Чтобы упростить задачу по прекращению закрытия компании приведем пошаговую инструкцию, что и в какой последовательности требуется сделать:
- Общее собрание принимает решение отменить ликвидацию, после чего оформляет протокол с внесением соответствующей записи. В документе отражается день проведения, перечень учредителей, рассматриваемые вопросы, а также результаты голосования. В протоколе собственники ООО, секретарь, а также председатель ставят подписи. Если на общем собрании назначается руководитель компании, должны быть его личные данные и подпись. После этого новоиспеченный директор получает полномочия для осуществления дальнейших действий.
- Готовится необходимый пакет документов, которые передаются в ФНС. В частности, потребуется три бумаги:
- Заявление (форма 14001) о том, что в информацию об ООО, указанную в ЕГРЮЛ, необходимо внести правки. Это обязательный шаг при назначении нового руководителя общества.
- Уведомление (форма 15001) о прекращении процедуры закрытия компании.
- Протокол собрания участников. Если в ООО только один собственник, достаточно его решения.
На подготовку необходимого пакета бумаг дается до трех суток. Перед передачей документов в ФНС стоит их внимательно перепроверить на факт наличия ошибок.
- Предъявление бумаг в налоговую службу. Как только все документы заполнены и собраны, требуется отнести их в ту ФНС, которая производила регистрацию ликвидации компании. Все заявления должны иметь подпись директора, а также заверены нотариально. Кроме того, бумаги передаются лично заявителем. Также допускается передача документов через представителя, почтой или через Интернет. В последнем случае бумаги направляются с применением электронной цифровой подписи.
Как только работник ФНС получает пакет документов, он оформляет и передает заявителю расписку об их приеме. После назначается день, когда можно получить решение. Рассмотрение занимает до пяти суток. В этот период работники налоговой службы должны изучить документы и передать представителю (отправить по почте) лист, подтверждающий внесение правок в ЕГРЮЛ.
После проведенных выше действий процесс отмены ликвидации общества завершен. Если следовать пошаговой инструкции, все процедуры занимают минимум времени. В завершении ФНС ставит в известность ФСС, пенсионный фонд, а также орган статистики.
Кому это нужно
Оспаривать ликвидацию компании могут любые заинтересованные лица. Это может быть кредитор, который не получил желаемого от должника, и жаждет это получить. Это могут быть работники, которым «забыли» выплатить расчет при ликвидации . Это может быть даже заинтересованный государственный орган, считающий, что его права нарушили. И да, всех этих оспаривателей объединяет то, что их права при ликвидации компании были нарушены.
А делается это не особо сложно. Подается заявление в Арбитражный суд в связи с оспариванием ненормативного акта государственного органа (в данном случае — Инспекции ФНС, вынесшей решение об исключении из реестра). Указывается наименование компании, ОГРН, номер записи в ЕГРЮЛ, которую нужно оспорить. А также, нужно предоставить доказательства, согласно которым нарушаются права заявителя.
К примеру, дело №А33-15662/2015. Здесь заявитель указал, что в отношении должника идет судебное взыскание задолженности, не завершившееся в момент исключения должника из ЕГРЮЛ. При этом, заявитель направлял по адресу, указанному должником в «Вестнике» свои требования, но должник их не получил, что было доказано предоставлением запечатанных конвертов с требованиями.
Ликвидация была отменена по причине предоставления недостоверного ликвидационного баланса, поскольку требование кредитора в нем не было отражено.
Изложенные здесь события произошли в 2015 году.
Кстати говоря, с 1 января 2016 года в полной мере вступил в силу 67-ФЗ от 30.03.2015 года, согласно нормам которого ликвидация не может быть завершена, если регистрирующему органу известно о судебных делах по взысканию задолженности в отношении ликвидируемой организации.
Ликвидация организации
Процесс прекращения деятельности компании начинается с того, что ее собственники на общем собрании принимают об этом решение. Далее документы направляются в налоговую инспекцию.
Следующий шаг – размещение информации в СМИ и уведомление кредиторов. Потом происходит формирование ликвидационного баланса и повторное направление информации в ФНС для завершения процесса.
Законодатель довольно подробно регламентирует процесс ликвидации, уделяя особое внимание необходимым документам, срокам проведения конкретных действий.
Но при этом он нигде не указывает, как нужно поступить владельцам бизнеса, если они решат, что ликвидацию нужно завершить до ее окончания, или компания должна продолжать работу. Но в то же время в нормативных актах нет запрета на это действие.
Ликвидация завершается после того, как будут внесены изменения в ЕГРЮЛ. Соответственно, до этого момента процесс можно повернуть вспять.
Процедура отмены прекращения деятельности организации разнится в зависимости от того, в каком порядке проводилась ликвидация – в добровольном или принудительном. Если в добровольном, то достаточно обращения в ФНС (если туда подано уведомление о начале процедуры). Если в принудительном – только через суд.
В случае принудительной ликвидации собственники бизнеса должны собрать убедительные доказательства того, что компания должна продолжить свою работу. Например, если ФНС выступила инициатором ликвидации ввиду отсутствия деятельности в течение 12 месяцев, необходимо доказать уважительные причины этого. А также убедить суд в том, что работа общества должна быть продолжена.
БИТ.Бизнес-Анализ – современный аналитический инструмент класса Business Intelligence
- Доступ ко ВСЕЙ информации о контролируемых процессах;
- Выжимка ключевой информации в удобных графиках;
- Мгновенное выявление проблемных ситуаций;
- Эффект “всевидящего ока” из любой точки мира.
Система позволит проанализировать эффективность продаж и оценить работу каждого менеджера. Увидеть и понять, почему сорвалась сделка, на каком этапе сотрудник упустил клиента. Бухгалтеру иметь перед глазами информацию об отчётности, налогах и так далее. Любой показатель можно визуализировать!
Руководителю будет удобно управлять дебиторской задолженностью и вовремя принимать верные решения, чтобы не допускать кассовых разрывов.
Главным преимуществом БИТ.Бизнес-Анализ перед набором “плоских” отчетов является ассоциативная взаимосвязь выводимых данных. Для получения дополнительной информации по какому-либо элементу (например, контрагенту или складской позиции) достаточно выделить его мышью и интерактивный механизм мгновенно отобразит информацию, связанную с этим элементом (например, последние платежи или список поставщиков позиции).
БИТ.Бизнес-Анализ применяет для отчетов не только данные из любых баз 1С (7.7, 8.1, 8.2, 8.3). Система также эффективно использует файлы Excel, Access, csv, dbf, данные систем MS SQL, SAP, Microsoft Navision и Axapta, Oracle и другие.
Система встраивается в любую конфигурацию 1С 8, и если потребуется, возможна доработка под нужды именно вашего бизнеса.
Вы можете заказать демонстрацию всех функций БИТ.Бизнеc-Анализ, и за короткое время оценить его работу.
Порядок действий при пропуске срока обжалования
Пропущенный срок обжалования нельзя восстановить, но можно обойти.
Например, в «Вестнике государственной регистрации» (vestnik-gosreg.ru) появилась информация о предстоящем исключении компании из ЕГРЮЛ. П. 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ устанавливает: компания вправе обжаловать это решение в течение 3-х месяцев с даты публикации. Не стоит затягивать с возражением, даже если кажется, что доказательств недостаточно. При направлении жалобы важно, чтобы она была мотивированной. Тогда, как указал ВС ОФ в определении от 12.02.2019 № 304-КГ18-18451, ни налоговики, ни суд не смогут её вернуть.
Если на официальном ресурсе опубликована информация о том, что компания уже исключена из ЕГРЮЛ. По п. 8 ст. 22 Закона № 129-ФЗ такое решение можно обжаловать в течение года с даты публикации.
Восстановить пропущенный срок обжалования нельзя, кроме случаев, когда регистрирующий орган нарушил порядок исключения. Например, не опубликовал соответствующую информацию на официальном сайте.
ВС РФ в определении от 26.12.2018 № 301-КГ18-8795 указал на ещё одно исключение: если идёт судебный процесс по взысканию с организации долгов, она не подлежит исключению из реестра даже при пропуске срока обжалования.
В конце 2016 года в федеральные законы от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации) и от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) были внесены поправки. По большей части они вступили в силу с 28 июня 2017 г., а некоторые из них – с 1 сентября 2017 г. Покидая «тонущее» юридическое лицо, нужно учитывать то, как ФНС будет исключать его из реестра и какие могут быть негативные последствия.
Обжалование при исключении из ЕГРЮЛ из-за адреса
Налоговики вправе исключить организацию из ЕГРЮЛ в течение 6 месяцев со дня внесения записи о недостоверности предоставленных сведений (п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ). Чаще всего это неверный юридический адрес.
Допустим, компанию ликвидировали из-за того, что она не указала в ЕГРЮЛ номер арендованного офиса. При этом на двери офиса не было вывески с названием организации. Можно сослаться на то, что в законе нет требований об обязательном указании в ЕГРЮЛ номера помещения. В постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12.02.2019 № Ф01-6972/2018 говорится о том, что отсутствие на двери вывески или регистрация в помещение ещё одного юрлица не свидетельствует об отсутствии компании по данному адресу.
Обратите внимание суда на то, что компания получает по указанному адресу корреспонденцию, и сошлитесь на то, что на официальном сайте компании указан тот же адрес.
Загрузка...
